華菱新起點

八年前,印度人桑杰(Sanjay Sharma)還在談判桌前與汪俊相對而坐,如今二人已并肩實現(xiàn)著斥資52億元的高端汽車鋼板制造夢想。

7月23日,重組后的華菱安賽樂米塔爾汽車鋼板有限公司(Valin ArcelorMittal Automotive Steel,下稱VAMA)在湖南婁底首次亮相。

根據(jù)協(xié)議,合資公司由湖南華菱鋼鐵有限公司(000932.SZ,下稱華菱鋼鐵)和全球最大鋼鐵企業(yè)安賽樂米塔爾(下稱安米)共同出資組建,注冊資本26億元,其中華菱鋼鐵占51%,安米占49%。公司建成后,將為中國整車制造商提供高強度汽車用鋼。

“VAMA要做中國汽車用鋼的第一。我們擁有這樣的基礎,全球最好的汽車用鋼就在安米。”出任VAMA董事長的華菱鋼鐵副總經(jīng)理汪俊對雙方的這次合作充滿信心。VAMA首席執(zhí)行官、安米中國區(qū)總經(jīng)理桑杰,也異常興奮,特意花了幾周時間為公司內(nèi)部品牌發(fā)布會準備全中文演講。

在鋼鐵全行業(yè)徘徊于盈虧線的境況下,輕量化、節(jié)能的整車制造理念,為能夠制造高端汽車鋼板的企業(yè)帶來一線曙光。

國內(nèi)持續(xù)增長的汽車消費需求,令產(chǎn)能達到10億噸、產(chǎn)量超過世界一半的中國鋼鐵業(yè)充滿渴望。VAMA的面世,不僅意味著中國汽車鋼板生產(chǎn)領域又增加了一名新供應商,更意味著新合資公司終于突破了羈絆中外雙方多年的合作模式。

摩擦與磨合

7月30日正午,婁底經(jīng)濟開發(fā)區(qū)第二工業(yè)園規(guī)劃區(qū)驕陽似火。占地2500畝的VAMA建筑工地上,散布著幾十臺工程設備。由于罕見的高溫,建筑工人正在進行為時3小時的午休。

對于從小生活在40攝氏度以上高溫天氣中的印度人桑杰而言,湖南的高溫并不算什么。令他擔憂的是,高溫和雨水會對工程進度造成影響。每拖延一天,就是600萬元的損失。

工地的電子指示牌上顯示,距離VAMA項目投產(chǎn)還有311天。桑杰稱,這個項目應能于明年6月6日按時投產(chǎn)。這個項目整個工期只有730天,施工單位、管理方在內(nèi)的工程人員,不得不分兩班從早6點開工,到晚23點收工。

過去數(shù)年間,中國汽車制造持續(xù)高增長,年增速一度高達25%-30%。以寶鋼、鞍鋼、武鋼為代表的國內(nèi)汽車鋼板供應商,占有近八成的冷軋汽車鋼板市場份額。但是,每年仍有接近200萬噸、強度在1000MPa以上的高端汽車鋼板,從韓國、日本和歐洲流入中國,由新日鐵、韓國浦項和安米歐洲供給。

因看好這一市場,早在2007年11月,華菱鋼鐵與母公司華菱集團及安米簽署了技術合作《框架協(xié)議》,約定成立合資公司,在包括汽車鋼板在內(nèi)的鋼鐵生產(chǎn)技術領域展開合作。

根據(jù)最初協(xié)議,合資公司注冊資本20億元,由華菱鋼鐵持股34%,華菱鋼鐵母公司華菱集團持股33%,安米持股33%。合資公司將新建汽車鋼板冷軋和熱鍍鋅生產(chǎn)線,投資總額預計50億元,預計年產(chǎn)汽車鋼板120萬噸。

但這一方案在金融危機后被修改。2009年9月18日,該項目投資總額由50億元調(diào)整為45億元,注冊資本由20億元調(diào)整為15.3億元。調(diào)整后的方案,直到2010年7月才獲得國家發(fā)改委批準。

從最初簽訂合作協(xié)議到正式動工,間隔幾近五年。汪俊坦言,此項目歷經(jīng)波折,不僅因金融危機,也折射了此前華菱集團與安米在整合過程中暴露出的種種問題。

華菱集團是湖南省屬國企,由湖南省國資委授權經(jīng)營。合作之初,華菱鋼鐵的實際控制者——湖南省政府只同意華菱集團對外出售持有的華菱鋼鐵最多不超過30%的股權,這曾是華菱鋼鐵眾多重組談判無法突破的主要瓶頸。

安米是全球鋼鐵第一巨頭,深諳并購重組之道。但中國不允許外資對國內(nèi)鋼企控股,大大影響了安米進行整合、提高生產(chǎn)運營和管理經(jīng)營水平、進行技術轉(zhuǎn)讓和團隊建設的效果。沒有決策權力,意味著效率可能不高。

龐大的中國市場,令安米董事長拉克希米·米塔爾(Lakshmi Mittal)難以割舍,最終在股權比例上作出讓步。

但讓安米難以接受的,是子公司的人事任命權并不掌握在母公司手中。“漣鋼、湘鋼的一把手,不是由華菱集團或是安米來任命的,而是政府任命。最初安米并不了解這種情況,這讓我們長了學問。”桑杰說。

華菱鋼鐵旗下三個鋼廠的一把手,全部由湖南省委組織部來任命,母公司難以通過經(jīng)營業(yè)績對管理層實現(xiàn)制約。拉克希米·米塔爾在對湖南省高層的訪問中多次提及這一問題,但得到的種種承諾無一兌現(xiàn)。

湘鋼、漣鋼、衡鋼對當?shù)亟?jīng)濟的貢獻占據(jù)半壁江山。在鋼鐵市場巔峰時期,三家企業(yè)均排在省內(nèi)企業(yè)前五位。政府主管部門認為,必須始終把控三家鋼廠的一把手任命權。

桑杰認為,如果未來中國開放了控股,應對安米會有一些幫助。但安米更為關注的是怎樣創(chuàng)造開放心態(tài)的專業(yè)經(jīng)理團隊。對任何一個組織而言,人員都是最重要的,人員選擇方面沒有辦法很好掌控,效率上就會大打折扣。

這亦是安米一直強調(diào)由董事會對管理人員進行考核和提名的原因。在業(yè)績考核不達標的情況下,董事會有權解除管理人員的職務極為重要。

安米亦不能接受子公司的投資失控。根據(jù)華菱鋼鐵的投資管理辦法,5000萬元以上的投資需要經(jīng)過公司董事會批準。但這一政策并未執(zhí)行到位,管理層并未把董事會作為決策機構,未經(jīng)表決而先行投資的情況時有發(fā)生。

汪俊解釋稱,華菱集團的組建,實際是先有子公司、后有母公司。所以華菱集團提出了二元經(jīng)營模式,母子公司各做各的事情。母公司管重點戰(zhàn)略、發(fā)展、人事、財務融資、資本運作,生產(chǎn)經(jīng)營的權限則基本在子公司。

安米進入后,明確提出投資不是管理層的事情,而是股東和董事會的事情。董事會的最大責任,就是對投資進行審查,該不該投及投多少。

金融危機后,華菱集團與安米對于規(guī)模擴張的看法產(chǎn)生了分歧。安米認為,鋼鐵企業(yè)負債率在60%以下才是健康的。項目實施過程中,資產(chǎn)負債率可能超過60%。但長期來看,企業(yè)負債率不應超過70%;而湖南省政府卻提出“彎道超車”戰(zhàn)略,華菱集團在“十一五”期間投資額高達350億元,其中很大一部分由華菱鋼鐵來完成。此后,華菱鋼鐵資產(chǎn)負債率由2008年的68%升至2010年的80%,并始終維持在這一水平之上。

相對企業(yè)規(guī)模,安米更看重資產(chǎn)負債表的健康狀況。安米認為,擴張應以市場主導為前提。項目投產(chǎn)后,產(chǎn)品要在市場上能夠消化。在資產(chǎn)負債表并不強健時,安米不主張進行擴張。

“最早的摩擦,跟這個有很大關系。和安米的矛盾,夾雜著華菱鋼鐵母子公司的矛盾。”汪俊說。

在華菱集團看來,安米亦存在問題。華菱鋼鐵起初設想的技術、管理提升并未得到快速兌現(xiàn),文化的差異也為工作的開展帶來重重阻力。

汪俊舉了一個例子:當時安米從歐洲派駐華菱鋼鐵的高管希望隨身帶來一個助理,華菱集團則認為沒有必要,在中國安排可以大大節(jié)約成本。

決策不一致,聲音不一致,想法也不一致,包括管理團隊和普通人員在內(nèi)的團隊無法融合等,雙方矛盾不斷擴大。很長一段時間,安米在華工作人員,并未和華菱鋼鐵簽訂正式合同。

汪俊總結稱,中西方文化的差異造成了后期整合的巨大鴻溝。安米作為參股公司,在適應中國文化和如何跟中國企業(yè)合作方面,確實沒有太多的心理準備。而華菱鋼鐵彼時亦處于高速擴張期,在如何尊重國外股東意見和雙方如何合作上,也未做好心理準備。

相互妥協(xié)的回報

華菱鋼鐵曾寄希望借助外資戰(zhàn)略合作伙伴、短期內(nèi)趕超中國鋼鐵第一梯隊的計劃未能如愿,安米亦未能通過華菱鋼鐵在華迅速壯大。

金融危機后,華菱鋼鐵與安米雙雙陷入經(jīng)營困境。2010年,安米開始在全球調(diào)整業(yè)務,包括重新評估在華戰(zhàn)略。是年,華菱鋼鐵旗下漣鋼發(fā)生巨虧,華菱鋼鐵受累成為中國A股第一虧損大戶。

但基于對汽車鋼板市場需求的良好預期,讓雙方再次在組建VAMA等戰(zhàn)略上形成統(tǒng)一意見。

2011年3月3日,華菱鋼鐵公告,VAMA的首期注冊資本已繳付完畢,三方首期繳付的注冊資本金額分別為華菱鋼鐵繳付7820萬元、華菱集團繳付7590萬元、安米繳付相當于7590萬元人民幣的歐元。剩余13億元注冊資本,將根據(jù)汽車鋼板合資公司董事會同意的時間表,由各方在汽車鋼板合資公司成立后兩年內(nèi)繳付。

安米在華菱鋼鐵的50億元投資,其中28億元用于收購股權,15億元用于后期定向增發(fā),幾乎沒有任何回報。華菱鋼鐵投資的不成功,令安米對于后續(xù)投資更加審慎。華菱集團則希望,安米為VAMA投入更多資本。在這種情況下,安米提出股權置換,轉(zhuǎn)移投資重心至下游汽車板項目。

2012年6月6日,華菱集團與安米宣布轉(zhuǎn)換合作方式,VAMA的產(chǎn)能將由最初規(guī)劃的120萬噸提高到150萬噸,同時資本性支出也從45億元增加到52億元,注冊資本由原來的15.3億元提高到26億元,項目資本金比例由34%提高到50%。

華菱集團擬將其持有的VAMA 17%的股權轉(zhuǎn)讓給華菱鋼鐵,16%的股權轉(zhuǎn)讓給安米,同時授予安米在未來26個連續(xù)月份內(nèi),分四期向華菱集團按約定價格出售所持有的華菱鋼鐵6億股股份賣出選擇權,以實現(xiàn)華菱集團、安米在華菱鋼鐵和VAMA的股權置換。

交易完成后,華菱鋼鐵在VAMA的股權將由34%提高到51%,安米在VAMA的持股比例由33%提高到49%。同時,安米持有華菱鋼鐵的股權由29.97%降至10.07%。華菱鋼鐵董事會席位由原15名降至11名,安米提名的董事將進一步減少。

但由于安米最終持有華菱鋼鐵10.07%的股權,即通過華菱鋼鐵間接持有VAMA約5.1%的股權,加之直接持有VAMA的49%股權,VAMA實際由安米控股。

這樣的安排令雙方滿意。桑杰認為,雙方都想努力把汽車鋼板項目做好,現(xiàn)在關注的是董事會和經(jīng)理團隊的建設,哪些是最有利的。未來,VAMA的董事會任命管理人員,不需要再去請示湖南省政府。

VAMA過去的負債與股東權益比例是2∶1。經(jīng)過此次調(diào)整后,變成了1∶1。安米認為,維持健康的資產(chǎn)負債表,可以有效解決銀行融資難問題,有利于盡快推進項目建設。

VAMA的誕生,被業(yè)內(nèi)認為是迄今為止安米投資中國鋼鐵業(yè)的最好回報,令其在中國成功實現(xiàn)高技術含量、高附加值產(chǎn)品布局。該項目順利獲得政府審批,成為旨在控制產(chǎn)能過快增長的國家發(fā)改委近年少有批復的鋼鐵項目之一。

在汪俊看來,正是因華菱鋼鐵的合作波折,導致兩家企業(yè)吸取了前面的教訓,更加重視團隊合作和文化融合。“VAMA這個團隊真正是一個團隊,不像過去中外是兩個團隊。”

桑杰辦公室之外,是VAMA建設指揮部指揮長、首席運營官焦國華的辦公桌,這位漣鋼副總與桑杰的合作頗為順暢。

目前,技術培訓、上游技術的轉(zhuǎn)讓都已全面鋪開。華菱鋼鐵與安米各自的目標明確,優(yōu)勢也很清楚:中方在高速擴張中積累了一批具有項目管理經(jīng)驗的人才,外方的優(yōu)勢則在項目的精細化管理、預算管理、安全管理等方面。

在技術方面,安米全力支持技術轉(zhuǎn)讓。汪俊倍感欣喜,安米的全球技術總監(jiān)幾乎每月來華,幫助漣鋼做整個技術改進的工作。此舉對于汽車鋼板的成功至關重要。

今年初,漣鋼生產(chǎn)的熱軋基板被送至歐洲試軋,完全滿足汽車面板的要求,并已經(jīng)賣給了安米的歐洲客戶,目前第二批產(chǎn)品也已送到歐洲。

安米是全球最大的汽車鋼板供應商,全球市場份額超過20%,高強度汽車板市場份額超過35%。安米在中國同樣擁有大眾、通用、福特、標致雪鐵龍、奔馳、寶馬等客戶。VAMA成為安米全球汽車板戰(zhàn)略布局的新延伸。無論從品牌技術,抑或客戶資源,安米都能給VAMA提供巨大幫助。

近年來,快速發(fā)展的中國汽車產(chǎn)量年均增長率超過20%。2012年,雖然汽車產(chǎn)量同比僅增長4.63%,但專注于此領域的羅蘭貝格執(zhí)行總監(jiān)張君毅預測,未來中國汽車業(yè)仍將保持每年6%左右的增長。

2012年全國汽車行業(yè)消費鋼材(包含零部件制造和出口)總量為4180萬噸,其中板帶材消費達到2350萬噸。

張君毅認為,對于汽車鋼板生產(chǎn)商而言,需求繼續(xù)增長和替代進口是未來的兩大機遇。VAMA的首要目標就是頂替進口。

“華菱找了一個很好的老師,安米的汽車鋼板技術在市場很有影響力。但是前期的磨合需要一個過程。”中鋼協(xié)會長、寶鋼集團董事長徐樂江評價說。

汽車鋼板制造技術復雜,從新上生產(chǎn)線投入到生產(chǎn),再到完全掌握核心技術,批量進入汽車市場,通常需要三至四年時間。這正是華菱集團董事長曹慧泉所擔心的——能否快速形成汽車鋼板生產(chǎn)能力,是未來VAMA團隊面臨的重大考驗。

徐樂江稱,寶鋼最初與日本鋼廠的汽車鋼板成材率相差25個百分點,用了幾近十年時間,才將這一差距縮至10個百分點。作為國內(nèi)最大的汽車鋼板供應商,寶鋼市場份額占全國一半。

雙方高層自VAMA孕育之初就意識到這一挑戰(zhàn),對管理者而言,整個項目的推進不僅僅是在工地上建設廠房和機器,更重要的從上游原料基板的生產(chǎn)管理直至下游加工配送的全產(chǎn)業(yè)鏈核心價值的塑造。

羅蘭貝格張君毅認為,安米的高強度汽車鋼板焊接時間更長、電流更大,對汽車制造企業(yè)的焊接設備和工藝都提出了挑戰(zhàn)。令人擔心的是,全國各地都在上馬汽車鋼板項目,2014年-2015年將是產(chǎn)能集中釋放期,屆時競爭將更加激烈。